1939年初，八路军115师师部、师直属队与686团，组成东进支队。在代师长陈光和师政治委员罗荣桓的率领下，遵照中央打到敌后去、开辟抗日根据地的指示，由山西出发，越过一道道封锁线，行军二三千里，于1939年春节后，挺进鲁西，进入山东，以策应河北平原作战，开展和加强山东抗日斗争，建立和发展山东抗日根据地。

　　七七事变后，日军很快进占山东，盘踞于胶济、津浦铁路沿线和一些县城。而一些假抗日之名，行扰民之实的杂牌军队，如鲁西一带的齐子修、卢翼之、冯寿朋、李树春等拥兵自立，割据一方，明抢暗夺，横征暴敛，异常猖獗，致使生灵涂炭，民不聊生，鲁西平原一片黑暗。

　　在党的领导下，鲁西人民为了抗日自救，纷纷组织游击队，打击日军。因为没有主力作为骨干，缺少坚强的领导，战斗力不能充分发挥，势力比较单薄。

　　1938年末，日军进占郓城，为达到长期占领的目的，积极向城外扩充势力范围。1939年初，原韩复榘部下，日伪县长刘本功派刘玉胜团进驻郓城西北的樊坝。这伙伪军自盘踞樊坝以来，催粮、要款、奸淫、抢掠，无恶不做，当地人民对他们恨之入骨。当八路军115师686团进到鲁西郓城时，郓城一带的群众和开明绅士积极欢迎，具有抗日倾向、富有正义感的国民党郓城县地方部队保安司令祝璧臣等推举代表孙厚甫、傅仲华等20多人，跋涉数十里，冒雨前去迎接八路军。鲁西人民及开明绅士、救亡人士纷纷向八路军控诉郓城一带齐子修等人的罪行，并指控伪军刘玉胜盘踞樊坝危害最大，希望八路军打击日伪，安定民心，解除人民的苦难。3月2日，八路军东进支队进入郓城，郓城中心县委书记梁仞仟带领县委成员徐雷健、李仙鹤等去八路军686团团部驻地轩楼与之联系。团长兼政委杨勇接待了梁仞仟等，并把他们介绍到住于状元张楼的师部，代师长陈光、政委罗荣桓接见了他们。梁仞仟向师首长汇报了工作，介绍了郓城一带日伪的活动情况，听取了部队首长的指示。根据郓城人民和县委的要求，为了解除人民群众倒悬之苦，扩大共产党八路军的政治影响，扫清八路军前进道路，解除八路军继续东进的后顾之忧，创建鲁西抗日根据地，师部决定首战樊坝，彻底消灭刘玉胜伪军，拔掉樊坝日伪据点，以此作为进入山东的第一个献礼。

　　樊坝位于郓城县城西北，距城9公里，是伪县长刘本功据点中最大的一个。樊坝据点北向范县、寿张，地势开阔，可攻可守，易于回旋。对于郓城县城的日伪军，既是向北侵犯的跳板，又是一道防线，有着重要的战略地位，对八路军威胁很大。樊坝村西紧临黄河大堤，大堤向南北伸延，形成一道天然屏障，距离村东约0.5公里的地方是大集镇潘渡，既可随时加以控制，又可及时了解各方面情况。樊坝村分前樊坝、后樊坝，前后樊坝有一片树林相隔，一道交通沟相连，加强了两村的战略联系。

　　樊坝据点驻伪军一个团，约500余人，其装备有小炮1门，轻机枪13挺，步枪400余支。其兵力布防，后樊坝一个连，前樊坝南约1.5公里的团柳树村一个连，伪团长刘玉胜率其主力驻守前樊坝。前樊坝构筑围墙一道，壕沟两条，高垒深沟，易守难攻，而且围墙四角均修炮楼一座，警戒森严。

　　686团接受任务后，抓紧战机，立刻进行了战前准备。当时，八路军经过长途行军，风餐露宿，未曾休整，非常疲劳。刚到鲁西后，对敌情和地形还都不熟悉，由于过去部队始终在山区作战，缺乏平原战斗的经验，因此对拔掉樊坝伪据点，都感到信心不足，情绪并不乐观。针对这种情况，杨勇亲自主持召开了各种动员会议，向指战员说明了打好这一仗的必要性和重要性，深刻地分析了敌我双方各方面的具体情况，指出了八路军的有利条件和不利因素，及战胜困难、克服不利因素的具体办法。经过动员，全体指战员精神振奋，斗志昂扬，一致表示坚决拔掉樊坝这个日伪据点，打好进入山东的第一仗。接着，部队首长把部分干部、战士派到附近各村征购粮食，组织担架。广大群众热情支持，积极支援，不少老百姓把门板摘下作为担架，决心和战士们一起，投入战斗。

　　思想动员后，为了彻底消灭这股敌人，部队又进行了侦察，掌握敌情。在这方面，当地群众和郓城国民党保安旅司令祝璧臣为部队提供了不少情况，对这次战斗做出了重要贡献。之后，杨勇又带领营连干部察看了地形，研究了作战方案，分配了战斗任务，团政治处也深入各连队发动组织。像往常一样，战士们换上新衣服，连排长、指导员也都指定了自己的代理人，如果一旦负伤或者牺牲，由代理人继续指挥和率领战士进行战斗，直到夺取最后胜利。一切准备就绪，只待令下。3月3日晚，部队出发到达高庄，杨勇又向全体指战员做战前总动员。他说：在敌后建立根据地，解除人民的痛苦，必须首歼樊坝之敌，打好进入山东的第一仗，扩大八路军、共产党的政治影响，为继续东进开辟前进道路，为建立山东根据地创造条件。杨勇的讲话就是一篇讨伐敌人的战斗檄文，全体指战员群情激奋，意志坚定，首长一声令下，迅速接近黄河大堤，直取伪据点樊坝。

　　阳历3月3日，正是元宵佳节的前夕，当时樊坝村正演唱古装戏剧。这天，第一场演唱的是《打蛮子》，此剧表现了反抗压迫的正义斗争，暗示了要发扬民族斗争传统，驱逐日本帝国主义。第二场演唱的是《杨五郎出家》，这出戏表达了外族侵略下的家仇、国恨。伪团长刘玉胜看后，非常不满，他说：“谁点的戏?死的死，亡的亡，除了哭还是哭，大过年的真晦气!”由于八路军行军迅速，樊坝伪军并不知道八路军已到郓城；夜取樊坝，更出乎敌人的意料之外。刘玉胜骄横之极，一直认为地方上的八路军打不了他的据点。他正高枕而卧，不知自己的末日到了。

　　八路军的战斗计划是，战斗队形分为两个梯队，三营担任主要突击，一营二营辅助和准备打敌增援。战斗部署是：在后樊坝、团柳树布置少量兵力，防止敌人逃跑；在潘渡以南，公路两翼一线设伏部分兵力，打敌增援；集中主要兵力，攻打伪团部所在地前樊坝。解决了前樊坝，后樊坝、团柳树敌人就会不攻自破。黄昏时分，部队进入樊坝以西，旋即占领黄河大堤，首先活捉伪军哨兵，并让其带路，沿敌人交通沟摸进后樊坝，继而控制了大堤一线阵地，同时包围团柳树之敌。

　　整个战斗经历了两个阶段。

　　通过侦察了解，日伪军每天晚上两次将护寨河上的吊桥板放下，打更的巡逻兵走出围寨，巡逻一圈，如果没有什么情况，就再缩到据点里去。根据这一情况，八路军决定在日伪军将吊桥板放下时，乘其不备，随同他们一道进去。三营十连善于晚上作战，被称为夜老虎连，此次战斗为三营的主攻连。当伪军巡逻兵刚一上桥，三营十连的二排在前，一排、三排在后冲了上去。由于制胜心切，被寨中的日伪军发觉，他们随即扯起吊桥将寨围子的门关闭，把八路军的一个尖刀班压在里边，两个班被阻在寨外，八路军的突击排被敌人切断。接着整个战斗全面开始。被卡在寨内的尖刀班在敌圈子的门洞里，同日伪军进行了激烈战斗，最后仅剩五六个人。八路军的偷袭计划没有成功，但伤亡并不大。

　　战斗打响后，进入后樊坝的八路军，随即发起冲击，经过一阵猛烈的手榴弹攻势，敌人还没来得及还枪，就全部被消灭了。部队乘胜扩大战果，迅速将前樊坝伪团部包围。约晚11点，在八路军的炮火掩护下，一营突击部队用炸药由南侧炸开一道缺口，突入村内。但因遭到敌人炮楼火力侧射和壕沟工事的阻碍，冲击一度停滞。此时，八路军架在村两大堤上的迫击炮向敌人火力点和团部轰击，打掉了西南角炮楼上的侧面射击点。同时，在战士勇猛顽强的攻势下，突破了敌人前沿阵地，继续向纵深突击。在南面突击部队的配合下，加上炮火掩护，八路军于寨墙西边架设梯子，爬上敌人的围墙，展开了攻坚战。三营夜老虎十连首先登上了围墙。经过8个多小时的激烈战斗，第二日拂晓，打进了前樊坝的据点。团柳树伪军看到大势已去，慑于八路军威力，缴械投降。至此，樊坝战斗以八路军的完全胜利结束。

　　樊坝战斗毙伤伪军200余人，活捉伪团长刘玉胜以下官兵300多人，获轻机枪13挺，小炮1门，步枪400余支，解放被抢去的妇女30余人，村干部20多人，八路军伤亡十五六人。

　　在拔掉樊坝据点的战斗中，当地人民群众积极参加战斗。战前，勇跃组织担架，捐献粮款；战斗中，积极抢救伤员、运送弹药；战后，组织慰问，送面、送肉，犒劳八路军，并自动购买棺木，安葬烈士。樊坝战斗的胜利，人民群众做出了积极的贡献。

　　为了瓦解敌军，扩大八路军政治影响，115师686团坚决执行八路军的俘虏政策，对于俘虏的伪军，轻伤和未曾受伤的，如愿回家，发给路费，让其回家；重伤的，给以治疗，伤愈后，或参加八路军，或打算回家，听其自便。伪团长刘玉胜，经过教育，晓以民族抗日大义后，释放时，不仅给他匹马骑着，还给他配了警卫和武器。对于这个最大恶极的汉奸，如此宽大，群众一时想不通，说八路军什么都好，就是心太善了。刘玉胜走后不久，拉回来300多人和枪支，这时群众才理解了八路军对待俘虏的政策。

　　樊坝战斗，是八路军115师进入山东地区与日伪作战的第一仗。樊坝战斗的胜利，沉重地打击了鲁西敌伪的嚣张气焰，震慑了鱼肉人民的各种杂牌军队，稳定了郓城一带的混乱局面，大大鼓舞和振奋了人民群众的抗日情绪，坚定了抗日胜利的信心，为创造鲁西抗日根据地奠定了基础，为继续东进扫清了道路，创造了条件，同时，队伍也得到了锻炼，取得了攻坚战的战斗经验，提高了坚持平原游击战的胜利信心。

　　樊坝战斗是开辟鲁西抗日根据的奠基礼，从此，鲁西抗日斗争进入了新的发展阶段。