1938年5月14日，日军的铁蹄首次踏进菏泽，烧杀抢掠10余日，残杀民众2000余人，奸污妇女数百人。其后，日军长期占领菏泽及周边县城，对菏泽地区进行了频繁残酷的“大扫荡”，实行灭绝人性的“三光”政策，致菏泽人民遭受深重的灾难。这是日军疯狂残杀抗日群众的场景

　　日军占领菏泽城后第二年菏泽城内的残破景象

　　1938年7月9日，日伪军1千余人进攻巨野县大姚庄。在中共郓城中心县委领导下，500余名联庄会员、青救会员，奋起抵抗，很多会员在与日军白刃格斗中壮烈牺牲。敌人占领村庄后，烧杀抢掠，残杀未及撤离的老弱妇孺37人。图为大姚庄战斗遗址一角。

　　1938年9月，鲁西南抗日救国总会在菏泽西南部的寇家村成立，抗日救亡运动轰轰烈烈开展起来。图为鲁西南抗日救国总会与冀鲁豫支队第五大队联合召开抗日救国动员大会。

　　1939年2月16日，日伪军1千余人向巨野西南部的大李楼、马楼、蒋海、葛集、徐堂等五大村发起进攻，在当地中共党组织领导下，民团队员和广大群众奋起反击，终因寡不敌众，敌人攻破五大村，烧房6千余间，残杀无辜群众7人。图为五大村民团队员和广大群众群情激昂，决心与日军决一死战。

　　1938年底至1939年初，八路军第一一五师主力部队挺进菏泽。在当地党组织的全力支持配合下，发动群众，扩大武装，打击敌伪，建立政权，先后创建了湖西、运西、鲁西南等抗日根据地。这是八路军主力部队挺进菏泽场景。

　　菏泽人民欢迎八路军

　　1939年3月初，八路军东进支队跨过黄河故道向郓城一带挺进。

　　1939年3月，在陈光、罗荣桓指挥下，杨勇率六八六团发起郓城樊坝战斗。激战数小时，拔掉敌据点，首战告捷，成为开辟运西抗日根据地的奠基礼。图为樊坝战斗中我军向敌人发起攻击。

　　日伪军投入重兵对鲁西南、湖西、运西抗日根据地进行残酷的大“扫荡”。图为日伪军在坦克等掩护下对抗日根据地进行合围。

　　鲁西南、湖西、运西地区县区武装和民兵与主力部队并肩战斗，粉碎了日军的多次大“扫荡”。这是反“扫荡”中配合主力作战的战斗场面。

　　1939年6月，驻守曹县的日伪军携一门重型锡平大炮，奔袭曹县东南青堌集一带的冀鲁豫支队第二大队。二大队在大队长覃健、政委常玉清指挥下，于苗堤圈一带设伏，歼日伪军200余人，夺取了这门大炮。图为苗堤圈战斗中缴获的日军大炮，该炮解放后被中国革命军事博物馆收藏。

　　八路军主力部队挺进菏泽，使当地党组织和抗战形势发生天翻地覆的变化。1939年5月，中共鲁西区党委将郓城中心县委改建为鲁西七地委，同年11月改建称运西地委，这是运西首任地委书记梁仞仟。   

　　1939年7月1日，中共鲁西南地委（对外称冀鲁豫支队工作团）在曹县西北刘岗成立。图为首任地委书记戴晓东和鲁西南地委旧址。

　　1940年11月，中共中央山东分局决定撤销苏鲁豫区党委，设立湖西地委。图为首任地委书记潘复生。