记者最新获悉,11月6日,上交所发布了《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿)》(下称《通知(征求意见稿)》),并对外公开征求意见。
尽管目前上市公司筹划重大资产重组、非公开发行等重大事项的停牌及信息披露有章可循,执行情况大体良好,但公司随意停牌、停牌程序不规范、停牌时间过长、停牌期间信息披露不充分等现象仍时有发生。为此,上交所在加大对公司停复牌行为事中事后监管力度的同时,梳理了当前上市公司停复牌及相关信息披露实践中亟待解决的问题,将其纳入本次《通知(征求意见稿)》的规范范围,明确相关监管要求。其中包括了强化停复牌信息披露要求、完善停复牌程序约束机制等等。
《通知(征求意见稿)》在实证数据分析的基础上,将停复牌事项主要分为筹划重大资产重组、非公开发行股份以及其他重大事项等三大类,并相应规定了原则上可予办理的停牌期间。
以筹划重大资产重组为例,据统计:2014年至今,停牌并披露重组预案的164家沪市公司中,60%的公司在停牌后三个月内复牌披露预案;27%的公司停牌后五个月内复牌披露预案;仅有13%的公司停牌期间超过五个月。基于此,《通知(征求意见稿)》将筹划重大资产重组的停牌期间规定为最长不超过五个月,同时对个别确须事前审批或者属重大无先例的作了例外规定。基于同样的思路,《通知(征求意见稿)》对筹划非公开发行股份和其他重大事项的停牌期间也予以明确。
与此同时,《通知(征求意见稿)》强化了公司停复牌的相关信息披露要求。公司在申请停牌时,即要求披露停牌具体事由。对签订重大合同、对外投资等经营常规事项,原则上要求公司分阶段披露进展,一般不得申请停牌。对已停牌公司,要求及时披露筹划事项的实质进展,及早申请复牌。在信息披露内容上,《通知(征求意见稿)》也作了进一步细化。
此外,上市公司为筹划重大事项申请停牌,既要考虑筹划工作的进展安排,也要充分尊重中小股东的交易权利。对于长期停牌后还拟延期复牌的公司,《通知(征求意见稿)》增加了股东大会审议程序的要求。
在具体安排上,《通知(征求意见稿)》规定上市公司董事会预计筹划重大资产重组的停牌将超过三个月,申请延期复牌的,需要召开股东大会进行审议。同样,公司筹划非公开发行股份停牌超过一定期间后还拟延期复牌的,也要求召开股东大会审议。同时,为充分保障中小股东的决策参与权,《通知(征求意见稿)》还规定在相关股东大会上,参与筹划重大事项相关交易的股东及其一致行动人,应当回避表决。
上述《通知(征求意见稿)》拟公开征求意见一周。此后,上交所将在合理吸收各方意见的基础上,对征求意见稿予以修订,并尽快发布。